ЧЕК-ЛИСТ: Применение Указа № 618 при корпоративных изменениях в ООО.

Статус верификации: ✅ НОРМА АКТУАЛЬНА НА 15.07.2026

⚠️ КРИТИЧЕСКОЕ ПРЕДУПРЕЖДЕНИЕ: Судебная практика I полугодия 2026 года (Определения ВС РФ) ужесточила подход к «дроблению сделок». Если изменение устава и последующая продажа доли происходят в течение 3–6 месяцев без экономического обоснования, суды квалифицируют это как обход Указа № 618 даже при формальном соблюдении процедуры. Экономическая суть превалирует над формой.

Основание: Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618; Постановление Правительства РФ от 06.03.2022 № 299; Письмо Минфина России от 01.07.2026 № 05-06-13РМ/56768; ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

БЛОК 1. УНИВЕРСАЛЬНЫЕ ШАГИ (Базовый контур безопасности).

1.1. Провести идентификацию бенефициаров до конечного физлица, включая проверку косвенного контроля через цепочки владения в дружественных странах. Наличие трастов, фондов или номиналов в недружественных юрисдикциях = автоматический триггер применения Указа № 618. (Риск: признание сделки ничтожной / штрафы за неуведомление о контроле) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

1.2. Рассчитать сумму добровольного взноса на базе рыночной стоимости доли по независимой оценке (оценщик из реестра Минфина, отчет не старше 3 месяцев). Взнос ≥ 10% от половины рыночной стоимости. (Риск: отказ Правительственной комиссии в разрешении / требование переоценки / доначисления) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

1.3. Получить разрешение Правительственной комиссии ДО совершения сделки. (Риск: ничтожность сделки по ст. 168, 173 ГК РФ + п. 4 Указа № 618) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

1.4. Обеспечить нотариальное удостоверение решения ОСУ и сделки. Представить нотариусу оригинал или надлежащим образом заверенную копию разрешения Комиссии (скан из ЛК не принимается). (Риск: отказ нотариуса в удостоверении / отказ ФНС в регистрации изменений в ЕГРЮЛ) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

1.5. Зафиксировать уплату взноса: сохранить платежное поручение с назначением «Добровольный взнос в федеральный бюджет по Указу № 618» И квитанцию Федерального казначейства о зачислении средств. (Риск: невозможность подтверждения исполнения условий разрешения / банковская выписка не принимается Комиссией) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

1.6. Проверить аффилированность покупателя. Убедиться, что покупатель не является подконтрольным лицом продавца. (Риск: блокировка сделки Комиссией как схемы вывода активов / «продажа самому себе») Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

БЛОК 2. ОТРАСЛЕВЫЕ НАДСТРОЙКИ.

🏗️ СТРОИТЕЛЬСТВО

2.1. Запросить выписку из реестра залогов и справку от банка-кредитора. Проверить кредитный договор проекта на пункт о смене контроля. (Риск: требование досрочного возврата кредита / блокировка регистрации в ЕГРЮЛ из-за залога доли) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

2.2. Сверить дату корпоративных изменений с графиком ввода объектов. Раскрыть информацию в ЕИСЖС ДО регистрации изменений в ЕГРЮЛ. (Риск: квалификация смены участника как вывода активов перед банкротством / сокрытие сведений / субсидиарная ответственность) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

2.3. Проверить договор аренды земельного участка на условие о согласовании смены контролирующего лица с муниципалитетом. (Риск: расторжение договора аренды земли / остановка стройки) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

2.4. Уведомить СРО об изменении состава участников в установленный срок. Проверить соответствие нового владельца квалификационным требованиям. (Риск: приостановка или исключение из СРО / невозможность заключения новых контрактов) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

🛒 РИТЕЙЛ

2.5. Проанализировать договоры аренды ключевых точек на наличие клаузул о change of control. (Риск: расторжение договора арендодателем / повышение ставки / потеря локации) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

2.6. Проверить договор коммерческой концессии в Роспатенте на необходимость согласия франчайзера на смену владельца. (Риск: аннулирование права использования бренда / иск о нарушении исключительных прав) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

2.7. Подготовить пакет документов для переоформления лицензий на алкоголь/табак ДО сделки. Подать заявление в день регистрации изменений в ЕГРЮЛ (срок подачи — 30 дней с момента изменения состава участников, ст. 19 ФЗ-171, ст. 20 ФЗ-268). (Риск: аннулирование лицензии при нарушении сроков / остановка продаж) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

2.8. Проверить условия оферты маркетплейса (Wildberries, Ozon) на необходимость уведомления о смене бенефициара. (Риск: блокировка магазина / заморозка денежных средств на счете площадки) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

🏭 ПРОИЗВОДСТВО

2.9. Проверить условия лицензий Ростехнадзора/ФСБ. Является ли новый бенефициар допустимым субъектом (гражданство, отсутствие судимостей)? (Риск: отзыв лицензии на ОПО или гостайну / полная остановка производства / уголовная ответственность) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

2.10. Проанализировать госконтракты по 44-ФЗ/275-ФЗ. При наличии ГОЗ получить согласование смены исполнителя с гособоронзаказчиком ДО сделки. (Риск: расторжение контракта / включение в РНП / штрафы до 30% от цены контракта) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

2.11. Проверить, не являются ли ключевые активы объектами ИС, права на которые привязаны к конкретному юрлицу. (Риск: невозможность передачи технологии / необходимость длительной перерегистрации патентов) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

2.12. Сверить комплексные экологические разрешения (КЭР). Подать заявление о переоформлении не позднее 30 рабочих дней со дня возникновения оснований (ст. 31.1 ФЗ-7). (Риск: административная приостановка деятельности за нарушение экологических требований) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

БЛОК 3. КОНТРОЛЬНЫЕ ТОЧКИ ДЛЯ ВНУТРЕННЕГО АУДИТОРА.

3.1. Проанализировать счета 66/67, 76 на наличие платежей продавцу/аффилированным лицам с назначением «возврат займа», «проценты», «консультационные услуги» в пределах ±3 месяца от даты сделки. Вопрос аудитору: «Соответствуют ли суммы и даты выплат графику погашения займов, утвержденному ДО принятия решения о продаже доли?» Отметка о проверке: ☐ Дата: ________ Аудитор: ________

3.2. Сравнить отчет оценщика с данными управленческого учета (EBITDA, чистые активы). Расхождение >20% — триггер. Проверить выбор метода оценки. Вопрос аудитору: «Обоснован ли выбор сравнительного подхода вместо доходного? Учтены ли все обязательства, включая условные?» Отметка о проверке: ☐ Дата: ________ Аудитор: ________

3.3. Проанализировать протоколы собраний и договоров за 12 месяцев на наличие цепочки: вход миноритария → увеличение УК → выход мажоритария → продажа. Вопрос аудитору: «Есть ли деловая цель у каждого этапа, кроме подготовки к финальной продаже? Зафиксирована ли она в протоколе?» Отметка о проверке: ☐ Дата: ________ Аудитор: ________

3.4. Проверить баланс покупателя, штатное расписание, обороты по счетам. Отсутствие активов и персонала = признак технического юрлица. Вопрос аудитору: «За счет каких средств покупатель оплачивает долю? Есть ли подтверждение источника финансирования?» Отметка о проверке: ☐ Дата: ________ Аудитор: ________

3.5. Провести мониторинг реестра участников на предмет внезапного появления физлиц-родственников иностранного бенефициара. Вопрос аудитору: «Подтверждено ли родство документально? Соответствует ли передача доли законодательству страны резидентства дарителя/наследодателя?» Отметка о проверке: ☐ Дата: ________ Аудитор: ________

БЛОК 4. НАЛОГОВАЯ ВЕРИФИКАЦИЯ.

4.1. Провести консультацию с налоговым специалистом по квалификации добровольного взноса и налоговым последствиям смены бенефициара для общества и участников. (Риск: переквалификация взноса ФНС / доначисление НДФЛ или налога на прибыль / штрафы за неверное отражение в учете) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

4.2. Ознакомиться с актуальными изменениями в порядке применения упрощенных вычетов по НДФЛ для корректного оформления выплат участникам. (Риск: ошибки в расчете налоговой базы / отказ в применении вычета / финансовые потери участника) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ________ Ответственный: ________

ИНСТРУКЦИЯ ПО ПРИМЕНЕНИЮ.

1. До начала сделки: Пройти Блок 1 и соответствующий раздел Блока 2. При наличии хотя бы одного невыполненного пункта — сделку не начинать.
2. В процессе подготовки: Внутренний аудитор проверяет Блок 3. Выявленные риски должны быть устранены или задокументированы с правовым заключением.
3. При обнаружении критических рисков: Немедленная эскалация на уровень собственника/совета директоров. Продолжение процедуры без устранения риска недопустимо.
4. Архив: Все документы по проверке (выписки, отчеты, переписка, протоколы, квитанции Казначейства) хранить не менее 5 лет. Это доказательная база добросовестности при возможных проверках ФНС/Росфинмониторинга.

⚠️ ДИСКЛЕЙМЕР: Данный чек-лист является инструментом операционного контроля и не заменяет индивидуальную юридическую и налоговую экспертизу. Законодательство и правоприменительная практика меняются. Перед совершением сделок обязательно получение актуального правового заключения, разрешения Правительственной комиссии и консультации налогового специалиста.

---

📖 ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ МАТЕРИАЛЫ Читать полную аналитическую справку по новым формам упрощенных вычетов по НДФЛ: https://neuropassport.ru/?p=815&preview=true

Просмотров: 0