Чек-лист: Аудит антикоррупционных рисков и комплаенса (Обзор ВС РФ № 14/2026)

Написано

в

Используйте этот алгоритм для выявления уязвимостей в системе комплаенса и предотвращения санкций по Обзорным позициям ВС РФ № 14/2026. Чек-лист синхронизирует требования Тематического обзора ВС РФ (утв. Постановлением Президиума ВС РФ от 01.07.2026 № 17А/2026) с операционными процессами бизнеса, закрывая разрывы между формальным соблюдением ФЗ-273 и реальными рисками конфискации активов.

Блок А: Проверка контрагентов, топ-менеджеров и кандидатов на PEP-статус и конфликт интересов

А1. Проверить кандидата на должность и его близких родственников (включая двоюродных братьев/сестер, фактических сожителей и бывших супругов с общим бытом) на наличие PEP-статуса через базы данных (п. 5–8 Обзора № 14/2026). (Риск: скрытый конфликт интересов / штрафы по ст. 19.29 КоАП РФ до 500 тыс. ₽) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ___________ Ответственный: ___________________

А2. Запросить у бывшего госслужащего при найме письменное подтверждение или решение комиссии о том, что новая должность не входит в перечень функций госуправления, которые он осуществлял ранее (п. 8 Обзора). (Риск: расторжение трудового договора / включение компании в реестр недобросовестных поставщиков) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ___________ Ответственный: ___________________

А3. Провести Enhanced Due Diligence (EDD) инвесторов и контрагентов на предмет аффилированности с PEP-лицами при вхождении в совместные проекты (п. 13–17 Обзора). (Риск: солидарная ответственность по ст. 1080 ГК РФ / блокировка счетов по 115-ФЗ) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ___________ Ответственный: ___________________

А4. Включить в договоры купли-продажи долей и активов заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) об отсутствии у продавца скрытого PEP-статуса и коррупционных рисков (п. 16 Обзора). (Риск: признание сделки недействительной / невозможность регресса к продавцу) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ___________ Ответственный: ___________________

А5. Интегрировать базы PEP (включая региональных депутатов, глав поселений, руководителей ГУП/МУП) в системы скоринга контрагентов и обновлять их ежеквартально (п. 5 Обзора). (Риск: работа с токсичным контрагентом / репутационный ущерб) Отметка о выполнении: Дата: ___________ Ответственный: ___________________

А6. Зафиксировать в анкетах кандидатов и декларациях сотрудников сведения о фактическом совместном быте с третьими лицами, даже при отсутствии официального брака (п. 6–7 Обзора). (Риск: квалификация отношений как конфликта интересов судом / увольнение в связи с утратой доверия) Отметка о выполнении: Дата: ___________ Ответственный: ___________________

А7. Проверить историю трудоустройства топ-менеджеров за последние 2 года на предмет работы в госорганах, курировавших текущую деятельность компании (п. 8 Обзора). (Риск: нарушение ограничений на трудоустройство / административная ответственность работодателя) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ___________ Ответственный: ___________________

Блок Б: Контроль сделок, займов и движения активов (защита от конфискации)

Б1. Запретить совершение сделок с PEP-лицами при отклонении цены от рыночной более чем на 20% без согласования с финдиректором и СБ (п. 15 Обзора). (Риск: игнорирование договорной цены судом по ст. 170 ГК РФ / изъятие имущества) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ___________ Ответственный: ___________________

Б2. Требовать от заимодавцев-физлиц подтверждения легального происхождения средств (справки 2-НДФЛ, декларации) при выдаче займов или получении крупных траншей (п. 20 Обзора). (Риск: презумпция незаконности займа / конфискация приобретенных на эти средства активов) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ___________ Ответственный: ___________________

Б3. Фиксировать в договорах гарантии и заверения (rep&warranties) о том, что денежные средства контрагента не имеют коррупционного происхождения, с правом немедленного расторжения при нарушении (п. 17 Обзора). (Риск: солидарная ответственность компании-номинала / уголовное преследование по ст. 291.1 УК РФ) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ___________ Ответственный: ___________________

Б4. Категорически запретить предоставление услуг номинального сервиса и дробление бизнеса без четкой экономической цели и документального обоснования (п. 13–14 Обзора). (Риск: 100% изъятие активов у номинала / банкротство по инициативе прокуратуры) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ___________ Ответственный: ___________________

Б5. Сохранять полную цепочку документов, подтверждающих трансформацию активов (договоры продажи, акты, платежные поручения), для доказательства легальности reinvested доходов (п. 14 Обзора). (Риск: конфискация имущества, купленного на доходы от реализации первоначального актива) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ___________ Ответственный: ___________________

Б6. Оценивать рыночную стоимость отчуждаемого/приобретаемого имущества независимым оценщиком при сделках с лицами, замещающими публичные должности (п. 15 Обзора). (Риск: доначисление НДФЛ и НДС / квалификация разницы в цене как взятки) Отметка о выполнении: Дата: ___________ Ответственный: ___________________

Б7. Вести реестр всех активов, приобретенных за счет средств, полученных от PEP-лиц или сомнительных контрагентов, для оперативного реагирования на запросы прокуратуры (п. 20–21 Обзора). (Риск: невозможность доказать законность происхождения средств / бремя доказывания лежит на ответчике) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ___________ Ответственный: ___________________

Блок В: Кадровые процедуры и взаимодействие с регуляторами (блокировка рисков увольнения)

В1. Внести в ПВТР и IT-систему кадрового учета автоматическую блокировку процедуры увольнения «по собственному желанию» при наличии зарегистрированного приказа о назначении служебной проверки по фактам коррупции (п. 10–11 Обзора). (Риск: переквалификация увольнения судом / прокурорская проверка работодателя за сокрытие правонарушения) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ___________ Ответственный: ___________________

В2. Установить обязательную визу комплаенс-офицера на любом заявлении об увольнении топ-менеджера или сотрудника, взаимодействующего с госорганами (п. 11 Обзора). (Риск: увольнение лица, подлежащего проверке / дисциплинарная ответственность HR-директора) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ___________ Ответственный: ___________________

В3. Уволить сотрудника, в отношении которого подтверждены факты коррупции, исключительно «в связи с утратой доверия», а не по соглашению сторон или собственному желанию (п. 10 Обзора). (Риск: публичный иск прокурора об изменении формулировки в трудовой книжке / репутационный ущерб) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ___________ Ответственный: ___________________

В4. Провести инструктаж HR и СБ по выявлению фактического конфликта интересов (совместный быт, двоюродные связи, фактическое управление бизнесом родственников) с фиксацией результатов обучения (п. 5–7 Обзора). (Риск: формальный подход к проверкам / непринятие судом объяснений «не знал о родстве») Отметка о выполнении: ☐ Дата: ___________ Ответственный: ___________________

В5. Подготовить регламент взаимодействия с прокуратурой при поступлении иска об изъятии имущества, учитывая отсутствие срока исковой давности (п. 25 Обзора). (Риск: пропуск сроков предоставления доказательств / заочное решение о конфискации) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ___________ Ответственный: ___________________

В6. Исключить практику прекращения антикоррупционных проверок в связи с увольнением сотрудника или его банкротством (п. 26 Обзора). (Риск: продолжение иска вне рамок банкротства / изъятие активов из конкурсной массы) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ___________ Ответственный: ___________________

В7. Документировать факт ведения общего бюджета и хозяйства с членами семьи (чеки, договоры аренды, коммунальные платежи) для подтверждения законности источников дохода при проверке деклараций (п. 22 Обзора). (Риск: непризнание доходов семьи как легального источника / превышение расходов над доходами) Отметка о выполнении: ☐ Дата: ___________ Ответственный: ___________________

⚠️ Данный чек-лист является инструментом первичной диагностики. Для принятия решений требуется индивидуальная правовая оценка с учетом специфики вашей отрасли и актуальной судебной практики.

Просмотров: 1

Комментарии

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *